影片讲述了发生在同一时间，不同地点的两段爱情故事。不能生育孩子Gwen和Rhys来到阿根廷的帕塔哥尼亚度假，试图暂时把烦恼抛开，修复两人的感情。同时一名阿根廷祖母前往威尔士寻亲，陪伴她的侄子Alejandro尽管并不情愿但很快地爱上了当地的威尔士女郎Sissy。在不同的美丽的景色当中，两段恋情展开了。
白赖仁（李子雄 饰）野心勃勃，一心想控制人类，差仁者领袖虎大介杀死了菊池博士，抢走了万能的“赤盒”，伹他却打不开。得知音乐家高比（黄子华 饰）能打开盒子，他遂派人将其生擒。与此同时，菊池的学生女忍者香也在追杀高比，而令一面，芭蕉先生派爱徒小灵（黄圣依 饰）则暗中保护高比。三路人马狭路相逢，展开龙争虎斗，最终小灵杀出重围。芭蕉夜入白府盗赤盒不成，反被虎大介取走性命，并连累村民惨遭屠杀，于心不忍的高比以自刎相威胁，总算中止了白赖仁的屠夫行径。高比以乐曲为钥匙打开了赤盒，白赖仁惊喜万分，以为掌握了控制人类的秘笈。但小灵、女忍者香能就此罢手吗......
林盈蝶是个孤儿，自尊、自爱。在歌厅卖唱，洁身自好。她爱身为警察副局长的李世豪，当得知李世豪必须缔结政治婚姻，不肯屈当情人，宁可忍痛离开他。这时，好友文瑞被控谋杀入狱，她为她奔走翻案，却无果，得知自己身患绝症，便到警察局“自首”，顶替文瑞去死。不久发现自己根本没有得绝症，不过是文瑞和世豪的妻子裴璇联合设计圈套！盈蝶愤怒文瑞的狠心和自私，她靠狱警朋友的帮忙逃出死牢，出现在文瑞的婚礼上，向昔日好友讨回公道！最后，盈蝶的宽容和善良感动了李世豪，找回清白的同时，也收获了圆满的爱情。
查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。
