导演梦寐以求的工作，在被迫拍摄现实生活中的谋杀时，很快就变成了一场噩梦。
故事环绕着一个美国空军基地，它吸引了酒吧和妓院，和当地的日本人，他们需要肮脏的世界来逃避现实的世界，和赚钱来勉强幸存。故事中有一段三角恋情，两个主人翁居住再拆卸的公寓大楼，另一个是当地的强盗。本片以一种罕见的角度来观看战后的日本，中下阶层和罪犯的生活。
影片故事发生在“莱咖国”政权交替之际，黑势力头目宋邦（曾志伟 饰）欲洗白，勾结官员行贿，但遇到了巨额资金缺口。得力干将郑咤（安志杰 饰）与身份成谜的打手苏万（汪东城 饰）杀人越货、横行作恶，一步步帮“老板”上位。就在宋邦以为坐收渔翁之利时，三人的关系发生了惊人反转。
查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。
