爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？ 影片改编自路易斯·卡罗尔广受好评的同名原作。
邪恶的克劳博士（托尼·马丁 Tony Martin 饰）锒铛入狱，令将他捉拿归案的G神探（弗伦奇·斯图尔特 French Stewart 饰）名声大噪。然而好景不长，G神探发现，随着时间的推移，自己身上的很多机能都发生了故障，因而惹出了一大堆的麻烦，G神探遭到了连连降职。 祸不单行，克劳博士越狱成功，正在酝酿更大的阴谋，想要把整个城市都毁于一旦。为了阻止悲剧的发生，市长设计出了新型机器人G2神探（伊莲·亨德里克斯 Elaine Hendrix 饰），这位精明强干，巾帼不让须眉的机器人小姐很快就抢了G神探的风头。为了维护自己的地位，G神探只得假装和G2神探搞好关系，两人联手追踪着克劳博士的踪迹。
弗朗索瓦（Philippe Marlaud 饰）深深爱着名为安娜（玛丽·瑞莱 Marie Rivière 饰）的女子，然而，由于工作的缘故，两人几乎无法见面。一次偶然中，弗朗索瓦看到安娜和她的前男友克里斯汀（马修·加里瑞 Mathieu Carrière 饰）在一起，之后，他又发现克里斯汀和另一名陌生女子有所来往。于是，弗朗索瓦起了跟踪克里斯汀的念头。 在跟踪的途中，弗朗索瓦结识了名为露西（Anne-Laure Meury 饰）的女子，在得知了事情的来龙去脉之后，露西对于弗朗索瓦的行为表示了理解，同时加入了他的跟踪队伍中。终于，弗朗索瓦从安娜的口中得知了陌生女子的真实身份，她和克里斯汀是兄妹。同时，露西亦投向了另一个男人的怀抱。
奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。 无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生（Joseph O'Conor 饰）对奥利弗感到十分愧疚，于是收留了他，奥利弗的生活能够从此走上正轨吗？
