有这么一对好友，她们是同是20岁的伊尼德（索拉•伯奇 饰）与丽贝卡（斯嘉丽•约翰逊 饰）。虽然她们性格十分迥异，但她们还是常常待在一起，讨论发生在她们周遭的人与事物，她们向对方表达自己对现实生活的看法，或褒或贬。就这样一直如此，持续着她们的友谊。 两人开始疏远是在高中毕业以后。丽贝卡开始工作了，伊尼德却想到另外一个地方继续学业，两人不太同步的生活开始令双方的价值观产生了变化，她们身边各自有不同的人出现，有各种不同的事情发生，现实把她们从彼此的生活中渐渐拉走了，生活又将会为她们带来些什么？
白赖仁（李子雄 饰）野心勃勃，一心想控制人类，差仁者领袖虎大介杀死了菊池博士，抢走了万能的“赤盒”，伹他却打不开。得知音乐家高比（黄子华 饰）能打开盒子，他遂派人将其生擒。与此同时，菊池的学生女忍者香也在追杀高比，而令一面，芭蕉先生派爱徒小灵（黄圣依 饰）则暗中保护高比。三路人马狭路相逢，展开龙争虎斗，最终小灵杀出重围。芭蕉夜入白府盗赤盒不成，反被虎大介取走性命，并连累村民惨遭屠杀，于心不忍的高比以自刎相威胁，总算中止了白赖仁的屠夫行径。高比以乐曲为钥匙打开了赤盒，白赖仁惊喜万分，以为掌握了控制人类的秘笈。但小灵、女忍者香能就此罢手吗......
清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。 为了偿还债款，松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上，他邂逅了各路人马，其中包括骗子艳玲（黄小蕾 饰），她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城，而手无缚鸡之力的松三爷，却阴差阳错的过五关斩六将，磕磕盼盼的进入了决赛环节，艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机，在向众人逼近……
