艾丽丝是一家火柴厂的女工，每天过着单调乏味的生活。她和继父、母亲住在一起，却相处得并不融洽，在家没有个人自由，甚至会因琐事遭到继父殴打。而工厂麻木、枯燥的生活也让她心情烦躁，她唯一的乐趣是到酒吧喝酒、听歌，并因此遇见了一个男人，且匆忙草率地以身相许。而第二天早上，男人留下了一张钞票。对于这一切，艾丽丝并不明白其中的含义，却一厢情愿以为这是爱情。不久，艾丽丝发现自己怀孕了，她找到了这个男人，但他并不想负责任。可是，艾丽丝还是想生下这个孩子，但随后的一场车祸让她失去了最后的梦想。悲伤和羞愧让艾丽丝失去平衡，她到药房买了灭鼠药，对所有曾经亏欠她的人进行冷酷无情的报复，直至警察的来到才结束了这一切
…
本该温馨美好的情人节，四名漂亮的女人却收到了令人不寒而栗的古怪卡片，接着古怪恐怖的事情开始在她们中间发生。原来，这一切起因于她们上学时曾无情的嘲笑过个一个性格内向、古怪的可怜男生。现金一转数年过去了，当年高中舞会上的“丑小鸭”已经变成了“天鹅”，决定回来在情人节当日对她们实施最无情的报复。到底谁才是元凶，这四个漂亮女人能否逃过此劫？围绕在她们周围的男士人人皆有可疑……
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
