大学生珍妮弗（尼姬·戴尔勒茨 Nikki Deloach 饰）和艾文（斯蒂芬·克莱蒂 Stephen Colletti 饰）是一对相亲相爱的情侣，在珍妮弗生日之际，艾文驱车将女友带到了荒郊野外。他所奉上的生日礼物，竟是一幢拥有数十年历史的大房子。对艾文来说，这不仅是生日礼物，更是求婚的最好证明。房子要价非常低，家具水电齐全，而且奉送广袤的土地。当然，天下没有便宜可占。据当地人说，五十年前房子的前主人全部离奇身亡。这些传言没能吓住艾文和珍妮弗，他们次日请来学校的好友一同庆祝狂欢。 令他们想不到的是，房子里竟然还住着一个脸上缠着带血绷带、专门活剥人脸的恶魔。狂欢之夜由此变成了血腥屠杀的盛宴……
1927年春，第一次国共合作失败，国民党反动派在广州 大肆搜捕共产党员。一时间，广州城血雨腥风，大批共产 党员在国民党警察局全城展开的屠杀中英勇牺牲。此时， 35岁的杨殷秘密活动在广州城。杨殷是孙中山先生的邻 居。杨殷早年受中山先生影响参加民主革命，做过中山总 理的副官、广州海关师爷、洪帮老大，也是省港大罢工的 骨干。 11月26日，中共广州省委召开紧急会议，决定贯 彻8月7日中共中央武汉会议精神，于12月12日发动广州 武装起义。为转移起义枪支，负责起义情报收集联络的杨 殷在火车站与国民党警察局遭遇。一阵短兵交火，杨殷成 功脱身，将一批新到的“汉阳造”转移至安全的地方。共产 党为发动起义做全面准备，国民党政府广州工会委员李德 轩受南京方面委派，全城搜缴枪支，洪帮老大黄天龙看家 护院的几只鸟枪也被没收。在藏匿和转移枪支的过程中， 杨殷与阿丙、金一福保持单线联系。阿丙秘密藏匿枪支的 地方，只有阿丙、杨殷、金一福三个人知道。在第二次约 定见面的教堂，阿丙非但没有准时出现，杨殷和金一福的 行踪还被国民党侦缉总队区雄队长的人发现。杨殷和金一 福再次脱身。在阿丙藏匿枪支的地方，枪是一只没找到， 却发现遇害的阿丙。阿丙遇害，杨殷感觉内部出了叛徒。 杨殷急于寻找枪支，也急于查出谁是叛徒。杨殷面见洪帮 老大黄天龙。在革命大义面前，黄天龙答应交出意外起获 的枪支，条件是杨殷也不能亏待了洪帮兄弟。杨殷变卖所 有家产，前来向黄天龙要枪，谁料洪帮兄弟遭侦缉队血 洗。杨殷回顾过往的一幕一幕，判断出叛徒就是金一福。 金一福咎由自取，很快落入杨殷之手。杨殷欲擒故纵，利 用金一福，彻底除掉区雄，得到洪帮的敬重。由于起义计 划暴露，广州省委决定将起义时间提前到12月11日凌晨 3：30。12月10日晚，李德轩接到南京方面的密电，前 往教导团宣布解散命令。李德轩哪里知道，教导团早已是 共产党的部队。起义部队集结待命，杨殷带领的工人赤卫 队正装待发。凌晨3：30，武装暴动开始，国际歌唱响全 城，中国第一个苏维埃城市政权诞生。
预科学校若智书院有一群成绩堪忧思想活跃的学生，校董家的谢天（何启南 饰）与谢地兄妹凭借老爸身份，即便留级也不担心学业；绰号水电工的嘉明为人老实，暗恋同学白逸梦（陈松伶 饰），而白逸梦满脑子言情幻想，全然没有留意；李时珍（李丽珍 饰）因为在南太平洋群岛旅游，耽误了开学日，在旅游期间，李时珍结识了香港青年戴运河（陈山河 饰），运河对时珍一见钟情，不顾家人反对退掉美国大学，赶到香港入读若智书院。运河的到来令谢天大为紧张，谢天属意时珍日久，和死党吴成材一直无法打动芳心，但也不能容忍运河插手。校园内一时掀起了一场多角恋爱的争夺……校董面对恶作剧的学生们大为光火，聘请军校老师对书院进行军事化管理，这引发了学生们的空前团结……
