威尔的爸爸妈妈都是超人界定天皇巨星，理所当然，少年威尔（迈克尔•安格拉诺 Michael Angarano 饰）进入了超人的摇篮——超人高校学习。进校的第一天就要进行超能力测试，拥有超能力的优质学生将进入英雄组，其他人则会被分到吃力不讨好的助手组。很不幸，威尔进入了助手组。从此，威尔的日子相当不好过，他不仅被超人组队同学整蛊，就连啦啦队的美女们都取笑他，而且可怜的他还要尽力向超人父母隐瞒他在学校的悲惨遭遇。屋漏偏逢连夜雨，此时，一只罪恶的黑手伸向了超人学校……
故事发生在1969年的一个冬天，女友的意外死亡让艾伦（乔纳森·杰克逊 Jonathan Jackson 饰）陷入了无尽的悲痛和恐惧之中去，经过漫长的时间洗礼和好友洁西卡的（埃丽卡·克里斯滕森 Erika Christensen 饰）耐心劝说，艾伦内心的痛苦才略有减轻。就在艾伦的心情慢慢恢复的节骨眼上，母亲受伤弥留的消息犹如一盆冷水当头浇下，为了能够见母亲最后一面，艾伦毫不犹豫的踏上了前往路易斯通医院的旅途。 在路上，艾伦搭上了一辆便车，令他没有想到的是，驾驶此车的农夫乔治（大卫·阿奎特 David Arquette 饰），其真实身份竟然是残酷嗜血的死神。为了能够顺利到达终点，艾伦必须机智应对乔治所抛出的一连串尖刻的提问，这些问题无一不与艾伦内心的阴暗面紧紧相连。在光明和黑暗之间，在生存和死亡之间，艾伦必须做出抉择。
一位邪恶的马戏团老板在几位高中生的小镇上演“鬼屋”，他们必须抗拒他的魔咒。
