故事发生在1969年的一个冬天,女友的意外死亡让艾伦(乔纳森·杰克逊 Jonathan Jackson 饰)陷入了无尽的悲痛和恐惧之中去,经过漫长的时间洗礼和好友洁西卡的(埃丽卡·克里斯滕森 Erika Christensen 饰)耐心劝说,艾伦内心的痛苦才略有减轻。就在艾伦的心情慢慢恢复的节骨眼上,母亲受伤弥留的消息犹如一盆冷水当头浇下,为了能够见母亲最后一面,艾伦毫不犹豫的踏上了前往路易斯通医院的旅途。 在路上,艾伦搭上了一辆便车,令他没有想到的是,驾驶此车的农夫乔治(大卫·阿奎特 David Arquette 饰),其真实身份竟然是残酷嗜血的死神。为了能够顺利到达终点,艾伦必须机智应对乔治所抛出的一连串尖刻的提问,这些问题无一不与艾伦内心的阴暗面紧紧相连。在光明和黑暗之间,在生存和死亡之间,艾伦必须做出抉择。
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。