蒂莉（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）回到了阔别已久的家乡，在十岁的时候，她因为被控谋杀了同学斯图尔特（Rory Potter 饰）而遭到了整个小镇的驱逐，就连蒂莉的母亲茉莉（朱迪·戴维斯 Judy Davis 饰）也不相信蒂莉的清白。虽然这么多年过去了，但蒂莉在这里依然是一个不受欢迎的存在，邪恶的一员伊万（沙恩·伯恩 Shane Bourne 饰）依然掌握着小镇居民们生死存亡的命脉，与此同时，他还有着另一个身份——斯图尔特的父亲。 蒂莉在小镇上开了一家裁缝铺，随着时间的推移，她所售卖的款式新颖的服装和闪闪发亮的布料为她俘获了一批忠实的顾客。实际上，蒂莉一直没有放弃调查当年事件的真相，她并没有杀人，她坚信当年的那个凶手如今依然生活在这座小镇里。
1927年春，第一次国共合作失败，国民党反动派在广州 大肆搜捕共产党员。一时间，广州城血雨腥风，大批共产 党员在国民党警察局全城展开的屠杀中英勇牺牲。此时， 35岁的杨殷秘密活动在广州城。杨殷是孙中山先生的邻 居。杨殷早年受中山先生影响参加民主革命，做过中山总 理的副官、广州海关师爷、洪帮老大，也是省港大罢工的 骨干。 11月26日，中共广州省委召开紧急会议，决定贯 彻8月7日中共中央武汉会议精神，于12月12日发动广州 武装起义。为转移起义枪支，负责起义情报收集联络的杨 殷在火车站与国民党警察局遭遇。一阵短兵交火，杨殷成 功脱身，将一批新到的“汉阳造”转移至安全的地方。共产 党为发动起义做全面准备，国民党政府广州工会委员李德 轩受南京方面委派，全城搜缴枪支，洪帮老大黄天龙看家 护院的几只鸟枪也被没收。在藏匿和转移枪支的过程中， 杨殷与阿丙、金一福保持单线联系。阿丙秘密藏匿枪支的 地方，只有阿丙、杨殷、金一福三个人知道。在第二次约 定见面的教堂，阿丙非但没有准时出现，杨殷和金一福的 行踪还被国民党侦缉总队区雄队长的人发现。杨殷和金一 福再次脱身。在阿丙藏匿枪支的地方，枪是一只没找到， 却发现遇害的阿丙。阿丙遇害，杨殷感觉内部出了叛徒。 杨殷急于寻找枪支，也急于查出谁是叛徒。杨殷面见洪帮 老大黄天龙。在革命大义面前，黄天龙答应交出意外起获 的枪支，条件是杨殷也不能亏待了洪帮兄弟。杨殷变卖所 有家产，前来向黄天龙要枪，谁料洪帮兄弟遭侦缉队血 洗。杨殷回顾过往的一幕一幕，判断出叛徒就是金一福。 金一福咎由自取，很快落入杨殷之手。杨殷欲擒故纵，利 用金一福，彻底除掉区雄，得到洪帮的敬重。由于起义计 划暴露，广州省委决定将起义时间提前到12月11日凌晨 3：30。12月10日晚，李德轩接到南京方面的密电，前 往教导团宣布解散命令。李德轩哪里知道，教导团早已是 共产党的部队。起义部队集结待命，杨殷带领的工人赤卫 队正装待发。凌晨3：30，武装暴动开始，国际歌唱响全 城，中国第一个苏维埃城市政权诞生。
