张红花的哥哥张石头因为救人而不幸溺水牺牲，她沉浸于悲痛中导致学习下降。为了照顾年迈的爷爷和失明的妹妹春妮，张红花整天利用放学时间捡破烂赚钱维持生计。谁料就在这时，张红花的爷爷查出患了肺癌，她彻底崩溃了…
新一届的模特大赛开始了，参加模特比赛的男男女女都开始辛苦训练，后来脱颖而出的六位选手他们要进行再次训练，在训练的日子里的六位准模特也产生了深厚的友谊
香港红灯区，人头攒动，夜夜笙歌，时尚男女云集这里饮酒作乐，享受虚妄的人生和肉体欢愉。这片土地，自然也成为黑帮组织垂涎欲滴的肥肉。此前，洪英老大飞雄在此一手遮天，不可一世，但是来自福建的大圈仔野心勃勃，开始入侵红灯区。福建帮凶狠异常，其头目之一子弹更是残忍无情。 刀仔（吴镇宇 饰）隶属于洪英，整天打牌消磨时光。恐龙（张耀扬 饰）是个不入流的古惑仔，终日带着几个小弟闲逛，以成为刀神为目标。Dummy（张达明 饰）则是反黑组一名谨小慎微的警察。他们原本过着平淡自在的生活，但洪英和福建帮的紧张气氛达到顶点，这群小人物也不可避免地卷入其中……
