在一座牛奶仍需在每个早上被递送的乡村小镇，一个名叫曼福特（洛伦·迪安饰）的心理学者倾听着周围每个人的述说。曼福特性格独特，留着一头孩子发型，总戴着领带，待人温和又率直。他向人们提的忠告即坦白又平实，却总是能达到使人宽慰的效果。“有些东西很叫人困惑，”他对一个病人说。当病人询问他所指何物时，他平静地回答：“生活。”
基特（亨利·戈尔丁 Henry Golding 饰）年幼时跟随着父母躲避战火，一家人从越南前往英国，之后就再也没有回去过。一晃眼三十年过去，基特的父母早就双双离开了人世，基特带着两人的骨灰打算返回越南，让双亲的魂魄能够在故乡的土壤里安息。 当基特踏上阔别了三十年的祖国的故土时，内心里百感交集。这里的一切都和他模糊的记忆截然不同，久远的过去对于基特来说仿佛一场快要消弭的梦。在越南，基特在社交软件上结识了一个名为路易斯（帕克·索耶 Parker Sawyers 饰）的男人，路易斯的父亲曾经参加过越南战争，即便两人在国别和立场上有着微妙的对立，但他们之间还是渐渐碰撞出了爱情的火花。
疲惫的列车工作人员乔（爱德华·斯皮伊尔斯 Ed Speleers 饰）刚刚完成漫长的旅途，他和同事完成交接工作，回到更衣室发现之前晋升主管的申请被驳回，分外懊恼之际又被新主管命令代班踏上了连夜开往东伯勒的列车。列车缓缓启动，乔无精打采地播报行驶信息，随后开始了例行查票工作。或许这枯燥的旅途中，只有那美丽的乘务员艾伦（荷莉·韦斯顿 Holly Weston 饰）还让他多少有点儿动力。暂时放下手头工作后，乔找个安静的角落沉沉睡去，突然他被巨大的晃动所警醒。不知什么原因，火车在某个山坡上迫停。司机托尼下车检查，谁知却遭到神秘生物的攻击。 冷雨寒夜，荒郊野岭。仿佛与世隔绝的黑暗所在，迫停的列车上登上可怕的乘客……
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。
菲利克斯（威廉·霍尔登 William Holden 饰）是一名电影制片人，他倾尽所有拍摄了高成本的影片《夜风》，但首映式之后却收获了恶评如潮，不仅如此，他在片中担任女主角的妻子（朱莉·安德鲁斯 Julie Andrews 饰）亦离他而去，绝望之中，菲利克斯决定自我了断。 幸运的是，一个同事发现了菲利克斯的自杀念头，救下了他，为了帮助菲利克斯走出抑郁，同事和制片商们在菲利克斯家里举行了一场惹恼的派对，在此过程中，菲利克斯被激发了灵感，决定拍一部色情片，并且依旧是请自己的妻子出演女主角，这回真的是背水一战了。
