预科学校若智书院有一群成绩堪忧思想活跃的学生，校董家的谢天（何启南 饰）与谢地兄妹凭借老爸身份，即便留级也不担心学业；绰号水电工的嘉明为人老实，暗恋同学白逸梦（陈松伶 饰），而白逸梦满脑子言情幻想，全然没有留意；李时珍（李丽珍 饰）因为在南太平洋群岛旅游，耽误了开学日，在旅游期间，李时珍结识了香港青年戴运河（陈山河 饰），运河对时珍一见钟情，不顾家人反对退掉美国大学，赶到香港入读若智书院。运河的到来令谢天大为紧张，谢天属意时珍日久，和死党吴成材一直无法打动芳心，但也不能容忍运河插手。校园内一时掀起了一场多角恋爱的争夺……校董面对恶作剧的学生们大为光火，聘请军校老师对书院进行军事化管理，这引发了学生们的空前团结……
1968年越前海岸三里浜，因不满老大安本富藏（西村晃 饰）独霸组织经营权，富安组•安本组若头川田登（松方弘树 饰）使用武力逼其交出游艇、赛马等行业的权力。交易虽然达成，但安本对川田恨之入骨。在老叔万古喜一（ハナ肇 饰）的引荐下，安本与大阪浅野组•金井组的金井八郎（千叶真一 饰）接头，欲借外来黑帮之手除掉川田。 万古借此机会成为安本组老大，随后策划了一场伏击川田的行动。川田险些丧命，伤未痊愈之际便回到北陆寻仇，并斩断安本的一只手臂。出狱之后，川田表面顺服，实则暗中勾结浅野组•冈野组图谋反攻。一场大阪黑帮暗中操控的代理战争旋即展开……
