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　　清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。
　　为了偿还债款，松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上，他邂逅了各路人马，其中包括骗子艳玲（黄小蕾 饰），她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城，而手无缚鸡之力的松三爷，却阴差阳错的过五关斩六将，磕磕盼盼的进入了决赛环节，艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机，在向众人逼近……

　　禁军教头杨志(梁家仁饰)为人忠心，深得朝廷爱戴，且甚爱结交江湖豪侠，杨志之爱妻常劝他脱离险恶官场，但心知丈夫决心为朝廷效力，故为时常劝道，望他带眼识人，一日，杨志在五台山巧遇刘(刘松仁饰)二人不打不相识，越打越投机，同时杨志之妻被奸臣高调戏，梁本想教训高，被高手下徐(徐 少强饰)暗中点醒，杨志才避免惹出大事，但因好色得花太岁高盯中杨志之妻，设下陷进陷害杨志得阴谋……

　　正义的反法西斯联军和纳粹法西斯德军在撒哈拉沙漠为了一口干枯的水井作战。想想：两只军队为了一口干枯的水井兵戈相见、殊死搏斗。
　　为什么呢？联军知道水井里面没有水，但是不能放弃那道防线。不然，德军会越过防线威胁到更多的联军。可是，联军经过轮战斗后只剩下了9个人，并且弹药缺乏，只是以一所沙漠中破旧的古迹清真寺做掩护。再看看德军，他们有精良的装备、充分的弹药，人数上占绝对优势，900人左右。虽然，他们缺乏水。但是，这个巨大的悬殊，1：100的战斗对抗！不禁让人胆颤。经过激烈的战斗，联军胜利了！只剩下了两个人。

　　蓝冰（蓝飞洋 饰）拥有英俊的外表和一身撩妹的本领，因此成为了PAU学导师。一次偶然中，蓝冰邂逅了名为臻秋的女孩，实际上这并不是两人第一次见面了，只是臻秋似乎早已经将蓝冰忘在了脑后。蓝冰想方设法得到了臻秋的电话号码，对她展开了热烈的攻势。
　　臻秋在大学时代曾经有过一段非常糟糕的感情经历，这段经历彻底的改变了她的性格，让她对所有异性都敬而远之。不仅如此，她还积极的帮助自己身边的同性好友们，教她们如何识别渣男抵挡PAU学，但随着时间的推移，臻秋还是抗拒不了蓝冰的热情，心情渐渐动摇。臻秋的动摇直接导致了她的闺蜜惨遭欺骗。