张小旭在即将高考时被奶奶送进了一所私立高中，受到了同班级王兵和富二代刘浩的排斥，还遇到了改变他命运的校花赵颜颜。张小旭为了保护赵颜颜误伤鸡哥，被判入狱7年。出狱后的张小旭在按摩店与赵颜颜再次相遇，而赵颜颜成了一名按摩女，张小旭得知赵颜颜毕业后没有考上梦想的大学，后来与无所事事的杜鹏结婚并生下一女 ，事业风生水起的张小旭本想可以照顾赵颜颜一辈子却发现……
11岁的东尼接受拳击训练，然而她被隔壁舞道教室吸引，偷偷私下练习，并为自己穿耳洞，希望加入那些女孩的行列。女孩们相继出现抽搐、奇怪的症状，仿佛是一种成长的象征，也使得东尼陷入想被认同却又犹疑这样的诡异情景的矛盾之中。
大萧条时期，每个人都要守住一个梦想，以此来度过最黑暗的时光，生活失意的汽车制造商查尔斯•霍华德（杰夫•布里吉斯 Jeff Bridges 饰）也不例外。他买了一匹小个子赛马，名为“海饼干”，并笼络了一批同样有梦想的人，意图进入赛马圈。 第一个发现海饼干天赋的是训练师 汤姆•史密斯（克里斯•库珀 Chris Cooper 饰），他认为这匹马虽然个头矮小，腿脚也不太灵光，天性中却藏着十足的执拗和倔强，这有可能使其成为赛马圈的王者。他们找来前拳击冠军瑞德•波拉德（托比•马奎尔 Tobey Maguire饰）作为海饼干的骑师，三个人一匹马在共同的征程中重新找到了生活的方向。
生活在福幼中心的彬彬（小彬彬 饰）人小鬼大，和一班小朋友时常令恶声恶气的中心余总监（曾志伟 饰）无可奈何。这天，彬彬受童话启发，离园外出探险，偶遇魔术师兄妹俩富（岑建勋 饰）和嘉（张艾嘉 饰）。嘉嗜赌成性，并利用魔术表演偷窃，却被彬彬撞破了好事。嘉因为欠下赌债，连累富被讨债公司追索，富为了帮助入监的妹妹还钱，铤而走险卷入抢劫事件，又阴差阳错结识彬彬。富为人心地善良，将彬彬带回家中一同生活，而彬彬也爱上了这位卷毛“魔法师”。嘉终于重获自由，而此时，彬彬和富变得难分难舍。作为福幼中心的孩子，彬彬难免被收养，这令大小二人深感不舍……
