中年演员朱白岸来到与妻子初识的小岛，想寻求与妻子美好的回忆。一来到岛上就遇到渔民们信仰的佛头被偷窃事件，岛上人心惶惶，在追查佛头失窃的事情。朱白岸在这座岛上分别邂逅了三个女人，每一个都与他有着千丝万缕的关系，但最后他都用奇特的手法将她们杀死，随后自杀。 而朱白岸来到这座海岛的原因，或者说，他和妻子的经历给予他关于人生的觉悟，也慢慢浮出水面。在他自杀几周后，村民在海里打捞起朱白岸和丢失的佛头......诗句“谁家玉笛暗飞声，散入春风满洛城”贯穿全片，在诗人的想象中，笛声飞遍洛阳，传遍传承，这在片中似乎也在暗示着什么。原来，这关于爱的相逢和杀戮，不过是朱白岸的一场大梦。身外身，梦中梦正是本片的基调，现实与梦境到底哪个更真实是本片探讨的问题根源。
钟家和祝家世代为仇。一年前，重病在身的祝七爷临死前派人将纪家灭门，所幸钟家少爷钟良大难不死，但一颗子弹却留在了他的头中，并且不断擦去他的记忆。祝七爷随后病死，祝家从此也只留下一女，名为祝岚。 为了在彻底丧失记忆之前完成复仇，钟良找到了自己曾经的恋人戴琴，给她一笔重金请她协助自己的复仇计划。然而就在钟良揣着手枪一步步走向一无所知的祝岚时，却被一辆飞驰而过的汽车撞伤，戴琴还没有赶到，钟良被人送去了医院，两人就这样错失。 钟良在医院中醒了过来，身体虽然无碍，却失去了所有记忆。由于半张写着祝岚居住地址的照片将钟良引向祝岚。因此，钟良阴差阳错地和自己的仇人祝岚走到了一起，原本要置对方以死地的他张开了并不宽厚的臂膀，成了祝岚的保护者。但由于戴琴急于找到钟良并和他一起报仇，造成戏班台柱金宝宝的意外惨死。两人来到了祝岚从小长大的乡下生活，尽管拮据清苦，却相亲相爱。不久之后，两人订下了婚约。 但是戴琴的复仇行动却还在继续，为了得到自己深爱的人，她更要除掉祝岚。由于另一半照片的出现，唤起了钟良的记忆，可此时的他深爱祝岚已无法对她下手，他选择结束生命来化解这段仇恨，却被戴琴所救。伤愈的钟良再次失忆，由于多日的相处，最终与戴琴成婚。而此时祝岚遍寻华尔兹（钟良），却得知深爱的人原来是仇人且已有了娇妻。 心灰意冷的祝岚回到戏班唱歌，并且大红大紫，成为歌星。戴琴怕终有一日会失去钟良，便告知祝岚是他的仇人的真相。当钟良举枪要杀祝岚之时却意外恢复记忆，最终，为救祝岚，戴琴与钟良同归于尽。而祝岚也怀上了钟良的孩子，幸福度日。自此，一段纠葛纷扰的仇怨烟消云散。
