15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意，他说流利法文、还勤读伏尔泰，所有同年纪的女生都哈他，不过，他却偏偏只甲意“老女人”。这个假期，他即将跨出他“转大人”的第一步，诱惑他心爱的女人上勾，而这对象不是别人，正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而，天不从人愿，奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女，伊芙的姊妹淘黛安。
　　15岁的Oscar，聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄，爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve，而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白，却又难以开口，醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床，失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情，构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐，但正象电影中Diane对Eve所说的：你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗？

　　人前人后，罗杰（坎贝尔·斯科特 Campbell Scott 饰）都尽职的扮演着花花公子的角色，无论走到哪里，他都对他那能让女人神魂颠倒的本领津津乐道。可惜，当现实照进梦想时罗杰才发现，一切并没有想象的那样美好。扬言勾搭上美女老板的他不过是老板的玩物，当老板一脚将他踹开的时候，他甚至都无权提出抗议。经历了如此打击，罗杰的生命激情眼看这就要暗淡下去，就在此时，他得知了外甥尼克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）即将来访的消息。
　　尼克是个16岁的少年，对女人毫无经验的他就像一张崭新的白纸，这让罗杰重新燃起了斗志，因为他又可以在无知少年面前继续扮演他的情圣角色了。罗杰带着尼克出入各种声色犬马的香艳场所，穿梭在各式各样的美女之间，一夜过去，让罗杰没有想到的是，真正感到受益匪浅的竟然是他自己。

　　丹尼（方·基默 Val Kilmer 饰）从前拥有一个幸福的家庭，和妻子之间十分的恩爱。然而，不幸降临在了这个家庭之中，丹尼的妻子死在了毒贩的手中，而丹尼则成为了这一场惨剧的目击者。愤怒而又绝望的丹尼发誓要替妻子报仇，他前往洛杉矶大名鼎鼎的沙顿海，那里是毒贩和黑手党的聚集地，他要杀的人就在那里。
　　丹尼隐姓埋名成为了警方的线人被安插在贩毒团伙之中，在寻仇的过程中，丹尼渐渐的迷失了自我，对他自己所做的一切事情的意义产生了怀疑，唯一支撑着他继续走下去的，便是妻子温柔的面庞。不仅如此，丹尼还有这一个音乐梦，他随身携带着一支小号，奏响自己的命运。