影片根据哈罗德·费雷德里克Harold Frederic (1856-1898)的小说改编，故事来自于真实的历史。作者曾经在童年的时期经历过美国的内战。1862年美国纽约州的秋天，有一名叫阿波内尔·比奇的养牛的农民，他内心固执、坚持自己的信念，因而坚决地反对内战而与自己的邻居以及政 府决裂。

　　惹事生非的叔父在父亲死后来访，两兄弟为了护卫秘密不惜远离家园。
　　影片的故事发生在美国南部佐治亚州一个村庄里，穆恩父子三人在这里过着平静的生活，终于有一天他们的生活被彻底改变了，穆恩失散多年的兄弟迪尔的到来导致了一系列的灾难，为了保守一个可怕的秘密，穆恩的两个儿子不得不离家出走……
　　关于导演
　　大卫·格林（David Gordon Green）1975年出生在阿肯萨斯州，曾经在North Carolina学校学习电影制作，并且导演了几部电影短片和纪录片。2000年，他的第一部故事片《乔治·华盛顿》获得了Discovery大奖，他的第二部电影——2003年的《All the Real Girls》，由于对情感的真实表现，荣获了当年Sundance电影节评审团特别奖。
　　《退潮》是他的第三部电影，从他的第一部电影以来，格林一直在努力寻找新的电影语言来塑造和表现人物及其经历，在这部电影中 格林与天才摄影师迪母（Tim orr）的合作，确立了影片真实的情感与客观、冷静的镜头语言的独特结合。格林讲述了一个几乎被遗忘的美国，一群为活着而挣扎的人们的故事，他在最平凡的环境出找到了真正的英雄，挖掘到了每一个普通角色的深度和情感。
　　相对与格林以前的作品，《退潮》在结构上显得要传统一些，剧中出现了完全反面的角色，并且由一条阴暗恐怖的线索贯穿始终；但同时也延续了格林许多大胆创新的实验手法：定格的使用、情节的前后呼应等等，加上极为真实的布景以及音响的配合……《退潮》是今 年最值得期待的影片之一。
　　影片的主题是成长
　　像《乔治·华盛顿》一样，《退潮》也是以孩子为影片的核心，格林是最善于青少年合作的导演之一，也许因为他自己也非常年轻，他非常理解青少年成长中的迷乱和强烈的情感渴求，并将起非常到位的表现在电影之中。
　　在这部电影中，饰演克莱斯的小演员杰米（Jamie Bell）在格林的引导下，精彩的表现出了一个男孩成长中的转变，他由最初那个爱闯祸的农村男孩发展成后来经历了家庭的变动（卑鄙的叔父的到来给家庭带来了灾难），主动承担起照顾弟弟的责任的成熟少年，准确地抓住了人物的内心关键，完美的表现出了一个男孩 从少年到成年的心理转变过程。
　　对天才导演的争议
　　格林一贯被称为天才导演，这一说法引起了很大争议，反对者提出格林只能算是有点小才，主要是他非常年轻，因此被捧得过高，实际上他的电影结构存在很大问题。而支持者则认为格林的影片非常真实，作为一个年轻导演，他的影片能够表现出如此深刻的内涵不得不 承认他是个天才。
　　幕后
　　这部电影的拍摄中有很多人受伤，饰演成年穆恩兄弟的Josh Lucas和Dermot Mulroney在彼此的打斗场景中都跌断了肋骨，而饰演克莱斯的Jamie Bell则一脚踩在了钉子上，不得不拄了几天的拐杖。

　　年过七旬的美国联邦调查局局长埃德加·胡佛（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）应《犯罪纪实》之邀口述个人回忆录。胡佛向回忆录代笔作者讲述了他自1919年以来的重要人生历程：逮捕左翼分子领袖、缉拿臭名昭著的黑帮头目、破获震惊全美的林德伯格绑架案等等。依据胡佛的讲述，他力排众议，改组联邦调查局，引入高科技侦查手段，尽心尽力为美国社会的和平与稳定而操劳。然而另一方面，他的私人生活却成为了他想要极力掩饰的部分。
　　就在胡佛回顾自己一生的时候，美国社会依然有诸多动荡因素存在。胡佛任用多年的私人助理克莱德·托尔森（艾米·汉莫 Armie Hammer 饰）也似与他保持着不寻常的关系……

　　莎朗修女（简·西蒙斯 Jean Simmons 饰）正在进行她巡回传道的旅程，在途中，她遇见了名为埃尔默（伯特·兰卡斯特 Burt Lancaster 饰）的男子。埃尔默是一个精明狡猾的投机分子，在莎朗修女的身上，他看到了商机。
　　以在海边建立教堂为由头，埃尔默说服了莎朗和他一起赚钱，很快，单纯天真的莎朗就不可自持的爱上了埃尔默，甚至为他献上了本应该献给上帝的身体。可是没过多久，埃尔默就厌倦了莎朗，狠心的将她抛弃了。露露（雪莉·琼斯 Shirley Jones 饰）是牧师的女儿，在得知了莎朗的悲惨遭遇后她深表同情和愤怒。为了报复埃尔默，露露想出了一连串的计谋，并且最终令埃尔默身败名裂。

　　在外人看来，婕德（Meagan Good饰）似乎拥有了令人艳羡的一切：成功的事业，拥有极高人脉和社会地位的受人钦佩和尊重的丈夫，以及一个他们都十分宠爱的小女儿。但只有她自己知道，她的生活远非外表看上去的那般诗意美好。她的丈夫埃德（Chiké Okonkwo饰）是一个控制欲很强的人，对她在身体和心理上都有严重的虐待行为。
　　终于，婕德决定离开埃德。埃德却警告她 "你只能是我一个人的"。这个威胁在婕德发现埃德雇人杀她时，变得真实又可怖。
　　由于埃德的声望和社会地位，婕德知道没有人会相信她曾被埃德家暴，她意识到逃离埃德的唯一方法是让他相信杀手完成了任务——她，必须死去。

　　凯伦（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）和玛莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）共同管理着一间私立学校，尽管身为女流之辈，但她们特立独行英明果断的作风还是赢得了许多学生和老师的喜爱，两人之间的友谊也十分坚固。玛丽（Karen Balkin 饰）从小就过着娇生惯养的生活，成长于溺爱之中的她逐渐养成了乖僻的扭曲个性。
　　在一次犯错之后，玛丽遭到了凯伦与玛莎的惩罚，可这种惩罚在玛丽看来简直是奇耻大辱，仇恨的种子在她幼小的心灵里生根发芽。玛丽告诉祖母，她无意之中看到了凯伦和玛莎接吻的场面，愤怒的祖母将这子虚乌有的诽谤公之于众。面对来势汹汹的欲加之罪，凯伦和玛莎先是奋起反抗，但很快她们便发现，她们手中唯一的筹码——真诚与坦荡竟然是这样的无足轻重。

　　12岁的丹尼尔对于单调乏味的农场生活感到非常厌倦，而父亲常提起的旋风快抢牛仔佩克斯比尔等三位西部传奇人物的英勇故事，觉得只是个荒诞不经的神话罢了，后来农场遭到土地收购商的觊觎，在千钧一发之际，丹尼尔带着父亲临危交给他的农场所有权状，躲避了土地收购商的追赶。面对遭遇贪婪商人攻击而受伤的父亲，丹尼尔既悲且愤地奔向自家后院湖边的小船哭了起来，并且不知不觉的沈睡了。在梦境中丹尼尔究竟遭遇到了什么怪事呢？父亲会提及的三位传奇英雄会走出梦境与他一起并肩击败凶狠的土地收购商吗？

　　爱普尔（米密·罗杰斯 Mimi Rogers 饰）和西恩（安德鲁·爱尔莱 Andrew Airlie 饰）是感情非常要好的两兄妹，生活在一个平静而幸福的家庭之中。一天，一场可怕的龙卷风袭击了兄妹两所在的城市，他们不得不面对眼睁睁的看着双亲被龙卷风吞噬这一悲惨的命运。
　　一晃眼18年过去了，爱普尔和西恩都已经长大成人，面对过去的伤痛，他们选择了两条截然不同的道路。爱普尔成为了一名龙卷风研究者，希望能够更加透彻的了解这个食人的怪物，而西恩则去往了西雅图生活，因为那是一个被龙卷风袭击的概率非常非常低的城市。一次偶然中，爱普尔发现天气情况异常，一场可怕的风暴灾难即将发生在西雅图。

　　涉毒已深的雪莉（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）因为抢劫而被判入狱，一晃眼三年过去，当雪莉重新回归社会之时，她，以及这个社会，都已经截然不同了。对于雪莉来说，最重要的事情就是夺回女儿艾利克斯（芮安·辛普金斯 Ryan Simpkins 饰）的监护权，目前她正由雪莉的哥哥鲍比（布拉德·威廉姆·亨克 Brad William Henke 饰）一家人抚养，很显然，鲍比的妻子并不认为雪莉有足够的能力成为一名合格的母亲。
　　某日，雪莉遇见了名为迪恩（丹尼·特乔 Danny Trejo 饰）的男人，这个男人和雪莉灰暗的过去有着藕断丝连的关系。迪恩的出现让雪莉再度陷入了窘境之中，她能够鼓起勇气，和过去一刀两断吗？

　　Following the death of her father, a 17-year-old girl is sent to live with her estranged family and finds comfort in a questionable friendship with a self-destructive neighbor, leading both on a startling path to self discovery.