凄雨腥风的江湖，地盘的争夺是永恒的话题。正直青年洛飞，是警方派往黑帮的卧底，却身不由主地陷入帮派之争，最终成为了杀人不眨眼且贪恋女色的恶魔，走上了人生的不归路…………

　　萧大师铸成了大名鼎鼎的“泪痕剑”，却也知道这把剑未来会在江湖之上掀起腥风血雨，不仅如此，萧大师还得知自己的孩子将会死在这把剑下。为了避免事端，萧大师将泪痕剑交给弟子保管，几经辗转，泪痕剑最终到了小高（傅声 饰）的手上。
　　带着这把剑，小高被卷入了长安大镖局和洛阳雄狮堂的争斗之中，雄狮堂的叛徒杨坚被神秘人萧泪血（岳华 饰）杀死，但也正是这名神秘的男子，三番五次的救下小高的性命。原来，萧血泪的真实身份是萧大师的儿子，为了避免泪痕剑的诅咒成真，萧血泪一直在寻找着弟弟。就在线索全部落空之际，大镖局的二把手卓东来（尔冬升 饰）现身抢走了泪痕剑。

　　三十岁上的阿搏（周润发 饰）心地善良，可惜事业一事无成，长年与痴迷茅山道术的表姐金花（叶德娴 饰）相依为命，身边只有一个聋哑的昔日江湖兄弟“六尺三”跟随。某日，阿搏在一只古旧家具中发现女鬼魏小蝶（钟楚红 饰）的求助信，遂奉献三年阳寿与小蝶结为鬼夫妻，以助其脱离阴婚羁绊。魏小蝶回阳世报恩，却被阿搏误会为落难大陆妹并再次搭救。阿搏女友阿美（王小凤 饰）厌倦清苦生活频频出轨，终于弃阿搏而去，小蝶现身安慰，填补了阿搏的情感缺失，看穿小蝶女鬼身份的金花施法捉鬼，但终于被小蝶的诚意打动，反而帮助小蝶延长在阳世逗留的时间。阿美离开阿搏后生活并不如意，要求复合被阿搏拒绝后愤而自杀，化作厉鬼寻仇……

　　由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。
　　
　　《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。
　　
　　女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。
　　
　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。

　　电影分为三个故事。
　　《鬼屋》：小周（思维 饰）、小李（王钟 饰）和小王（刘陆华 饰）三人初生牛犊不怕虎，竟然决定到一间传闻闹鬼的屋子里待上一夜，哪知道正是这一夜，让他们的人生走上了无法逆转的悲剧道路。
　　《白骨无情》：张松根（林伟图 饰）的母亲（红薇 饰）去世了，临死前，她告诉儿子自己会回到他身边陪伴他。果不其然，之后的每一天，张松根都能在家中看到母亲的鬼魂。
　　《古之色狼》：书生宋礼和老管家结伴上京赶考，哪知道宋礼好色的习性不改，非要留宿于墓地之中期盼能够遇见美艳女鬼，可惜女鬼没遇到却遭到了一顿毒打。之后，宋礼又遇见了砍柴人，哪知道砍柴人貌似忠良无害，却是取人性命的僵尸。