“肉瓤子”是个憨厚朴实的乡野秀才，他抛弃财产，舍下妻儿，破相入仇家当长工，寻机为知己报仇。报仇的机会虽越来越多，但因为看到仇家仁义的一面，报仇的信念却越来越弱。
公元700年盛唐时期，中国同阿拉伯及中东在经济、文化上有许多交流，西域的丝绸之路是相互来往的要道，为捍卫其完整，唐朝军队不断与突厥对垒。 戍边校尉李（姜文）因不愿屠杀突厥的老人、妇女和孩子俘虏触犯军令成为通缉犯，为缉捕他，皇帝封屡请回国的日本遣唐使来栖（中井贵一）为捕快，并许诺只要能将校尉李捉拿归案，便可满足其回国心愿。其时战事正值严峻，来到西域的来栖又受托护送将军之女文珠（赵薇）回长安，中途他遇见校尉李，一场大战后，两人不分轩轾，相约长安城下再决生死。不久，他们碰上护送经书的朝廷商队及觊觎驼队的响马子安（王学圻），生死大战蓄势待发。
拼镢子本是老实农夫，富家勾结官军霸占了他的土地，使他无以为生。他便以农具拼镢子做兵器，成了使富家和官军惊恐不安的侠盗，最后为保护无辜，从容受刑。
花翎子在家是个老人疼爱、孩子喜欢的少年，与嫂娘相依为命，做泥哨为生。在外面却是个声名赫赫的刀客，学得绝技，追杀恶匪，替兄复仇。
“黑脊背”武艺高强，却身有残疾。同乐班的青年寇元庆为人仗义，爱打抱不平。元庆不会武功，却常冒名大刀客“黑脊背”去行侠，又在真“黑脊背”的暗中帮助下屡屡得手。后来俩人双双遇难。
