陈美丽（刘若英）和林美丽（曾静）生活在完全不同的两个世界，一个家住高层公寓，一个家在老旧瓦房，却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后，她们的命运有了交叉，开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密，并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。
　　然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后，只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开，陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。

崔国浩是一无业游民，和志成和阿六结识为好友。三人入住国浩所在的出租屋。三人找工作虽然不太顺利，但好在生活渐渐重回正轨。功夫不负有心人，在志成的不懈努力下，他成功获得了甲方的肯定，还收获了与阿力的爱情。阿六也顺利从学校毕业，还与阿敏度过了一个特殊的生日。国浩也在同事明叔的感染下，重新与母亲和好，与阿萍也恢复了往日的甜蜜，六个人过上了幸福的生活。

　　1990年代，某城市。歌手阿兰（何晴 饰）对当下流行音乐有着独到的体悟和见解，她渴望在演出中张扬自己的个性，唱出自己的风格。但签约公司对她的发展前景与包装理念与她本人的想法格格不入，令她十分纠结。阿兰的男友江伦（胡军 饰）要求她顺应公司的安排，不要标新立异，更使她感觉苦恼。一个偶然的机会，阿兰邂逅某广告公司许宁（李亚鹏 饰），俩人顿感有似曾相识的感觉。许宁帅气豁达谈吐优雅，他了解阿兰苦衷后，耐心向她讲述了守桥将士的英勇壮举和义薄云天的感人故事。阿兰出神的听着，被许宁的讲述完全打动了。她应邀去部队为战士们演出，感到自己的艺术才华得到了最大程度的量化......

　　一个平庸的小市民“低B”，是一个十分普通的新闻记者，最近被同事好友陷害，炒股票，还欠下一身高利贷。某夜，他目睹绑匪二人互相残杀，发现了两百万美元的赌金。并偷了三四十万美金。更结交了一班损友。因妻子寂寞的绿故，而和酒醉大春在家中发生关系，不料低B带了二个美女回家过夜，最后，互相发现而起了争执，大春举起铁锤打向低B，另一方面警探阿超锲而不舍地追查低B，直至在逃的另一绑匪鬼影出现，低B坚决不承认偷走赎金，而妻子为了救低B，死在绑匪枪下，低B亦难逃被杀的命运……

　　拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……

　　1976年北京的夏天，男孩周青（殷宗杰 饰）带着被父亲剃了一半的头发，和朋友小莫跑向了一截长城的遗址，在那里周青拾到一本残缺的小人书——《钢铁是怎样炼成的》。周青在地震期间看到男青年纪文（李强 饰）的吉它，以及纪文还在上高中的女友绍英（朱洁 饰）。不久四人帮倒台，周青开始在纪文的乐队中担任乐手，这段少年生活很快在纪文与绍英的纷争中宣告结束。周青进入了货运站开始强劳动力的工人生活，强壮火车司机朱赫莱（田壮壮 饰）成为了他心中的榜样，两人的相识以朱赫莱用自己的腿骨挽救遭遇事故的周青结束。一晃多年，八十年代末，周青（朱洪茂 饰）结束在海外的学艺回到北京，面对使他倍感陌生的北京摇滚圈，理想主义者周青无所适从，只能凭借寻找朱赫莱的执念在城市中继续游走……