纽约市一场灾难性的核爆炸后，乔什（米洛·文提米利亚 Milo Ventimiglia 饰）、米奇（迈克尔·比恩 Michael Biehn 饰）、玛丽琳（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）、萨姆（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）、达尔文（考特尼·万斯 Courtney B. Vance 饰）、伊娃（劳伦·日尔曼 Lauren German 饰）、艾德里安（阿什顿·霍尔莫斯 Ashton Holmes 饰）、波比（迈克尔·艾克朗德 Michael Eklund 饰）这8个陌生人躲进了一座公寓大楼的地下室中。突然一群身着核生化防护服的武装人员出现，掳走了幸存者中的小女孩并准备要杀死剩下的所有人，幸存者们反抗并杀死了武装人员。但地下室的大门被武装人员从外面封死了，人们被困在了地下室中。随着时间的流逝，幽闭恐惧症让这次从避难所变成了牢笼人们开始绝望，已经开始心理扭曲，做出了一些常人难以想象的的事……

　　在一个平凡的夜晚，美丽的空中小姐珍妮（Mercedes Masöhn 饰）和朋友宝拉（Bre Blair 饰）登上天空航空公司飞往堪萨斯的318次航班，执行有一次看似平常的飞行任务。一如既往，这架小型飞机上聚集着各色各样的乘客，珍妮耐心友善地服务乘客，却不知危险正渐渐逼近。飞行途中，一名肥胖的乘客神态异常，在吐了珍妮一身秽物之后，竟发狂地冲向驾驶舱要求下飞机。机舱内一片混乱，万般无奈之下，飞机只得迫降于洛杉矶机场。而在这一过程中，宝拉也被胖子啃噬，情况危急。
　　机组成员和乘客来到洛杉矶机场，却发现偌大的机场内空无一人，他们仿佛被世人囚禁于一个隔离的区域中……

　　上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。
　　为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……

　　陨星带来外星细菌，吸附在金属上生成一个巨型「钢铁怪」