香港黑帮老大谈杰（成奎安 饰）夫妇在家中给儿子谈家豪庆祝六岁生日时，被其手下杨文彪杀害，其忠心部下阿雄（林威 饰）救出其子家豪但又失散。20年后，谈家豪（焦恩俊 饰）和同是孤儿院长大的难兄难弟建邦（邱英洪 饰）一起靠平日摆地摊卖糖炒栗子为生。直到他们目睹了一场刺杀黑帮老大的事件，刺客正是家豪父亲生前的结义兄弟雄叔。雄叔在临死前告诉家豪，全家被灭门的真相，家豪决心为父报仇……

　　鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。

　　赌场上突然出现一位精通五行术数、赌技如神、大揭赌场出千丑行的面具美少女，令黑白两道人物对其又恨又怕……有人谣传此女为众黑道人物劲敌良大田之女良苏萍，于是第二日良大田身中数枪死于荒野，而苏萍也受害入狱受审，短短数日内，黑道人物纷纷被杀……同时出现了更多的面具少女……

　　文、牛及丰越狱后，被公安通缉，三人逃至中越边境的一个小农村，以为可以过些平淡生活，岂料一日农村被军队包围，三人被活捉，囚禁于一个集中营内。三人决定伺机逃走，怎料被守军发现，乱枪扫射，三人虽身中多枪却竟然能苏醒过来，原来这只是武龙将军之布局，因龙需要一些在档案上已死的人，替他执行秘密任务，文等人均被选中，只要替龙完成两项任务，便可以重生，并取得法国护照移居法国，否则便只有死路一条，三人无奈只好答允。文、牛及丰等便就此险进惨无人道的炼狱战争中，于是发展开一场为友情舍身成仁，有不惜自我而达其愿，更有理想成为牺牲品，最后，文虽然从炼狱中的森林逃出，但已失去了一切。

　　文箐（杨丽菁 饰）和阿美（李赛凤 饰）是一对好友，两人一起在警局供职，彼此之间关系十分的要好。当一位名叫江威臣（吴启华 饰）的警官出现在两人的生活中后，一切都发生了翻天覆地的变化。文箐和阿美同时爱上了江威臣，最终，江威臣选择了阿美，两人搬到了一起居住，然而某一天，江威臣告诉阿美，自己不仅要离开她，还要和文箐在一起，两人已经秘密交往了很久。
　　被愤怒冲昏了头脑的阿美用枪打死了江威臣，并在慌乱之中将这件事情告诉了同事张少基（黄子扬 饰），哪知道张少基反咬一口，将杀人的罪名推到了文箐的身上，一时之间，文箐成为了警方通缉的对象。