故事发生在一九五一年的德克萨斯州，老牛仔桑姆（本·约翰逊 Ben Johnson 饰）在此地经营着一家电影院，成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼（蒂姆斯·伯特姆斯 Timothy Bottoms 饰）和好友裘安（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridge s 饰）是电影院里的常客，和桑姆亦是非常投机的朋友。
　　索尼经历过几场无疾而终的恋爱，心灵深深受到了震撼，他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西（斯碧尔·谢波德 Cybill Shepherd 饰），然而杰西最终选择了索尼，这令裘安感到十分伤心，选择了离开。桑姆去世的消息带给了索尼很大的打击，在桑姆的电影院里，索尼和裘安一起看了最后一场电影，这亦是电影院所放映的最后一场电影。

　　在最困難的時候，你能不能把自己放下，相信希望？
　　故事從一個問題開始：「你願意為我撰寫祭文嗎？」問這問題的人，是米奇小時候參加的猶太教會裡的牧師，而這時老牧師已經八十二歲。與此同時，他在目前居住的城市結識了另一位叫做亨利的基督教牧師。亨利牧師特別關注窮人和遊民，但他曾經由於販毒入罪坐牢。這兩位牧師，一白一黑；一個六十年如一日，而今垂垂老矣，一個曾誤入歧途、歷經滄桑但現在虔誠又熱心，而在這一切的不同之中，他們卻都有著許多相似動人的溫暖故事…

　　克里斯（约瑟夫·高登·莱维特 Joseph Gordon-Levitt饰）曾经是一个耀眼的男生：身为冰球明星，有着优越的家境，漂亮的女友，人生如平坦的大道一样畅顺。一场车祸却摧毁了一切，他患上了短暂失忆，每天都在无法控制的状态中度过，就连车匙放在哪里之类的小问题，克里斯也无法有把握地记起。如今他成了银行的守门人，身边唯一的朋友就是盲人路易斯（杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels饰），他用快乐的人生观指点着克里斯该如何应对生活。
　　有人想方设法接近克里斯，那就是加里（马修·古迪 Matthew Goode饰）。加里对克里斯的际遇十分关心，为他介绍女朋友，把他恢复以往生活的内心欲望唤醒，更重要的目标，是和他合谋参与银行劫案。
　　克里斯不但面对着失忆的苦恼，如今还要应付这个棘手的计划，把人生的掌握权夺回自己手中。

　　对于女孩瑞秋（雷文·西蒙尼 Raven Symone 饰）来说，开始大学生活等同于打开了新世界的大门，在这扇门背后的，是自由不羁的生活和真正独立自主的标志。在进入大学之前，瑞秋决定来一个“大学之旅”，在还没有决定进入哪所大学之前，她想要通过双眼，亲自见证一下不同大学中的迥异生活。
　　不幸的是，身为父亲的詹姆斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）显然觉得自己的女儿还是一个需要他来关心和照顾的小女孩，爱女心切的他斩钉截铁的决定要陪伴女儿完成这一趟特殊的旅程。本应该轻松快乐的旅途由于詹姆斯的存在而变成了一场噩梦，瑞秋和詹姆斯之间的父女之情也受到了前所未有的考验。

　　萨巴斯丁（莱恩•菲利普 Ryan Phillippe 饰）和凯瑟琳（莎拉•米歇尔•盖拉 Sarah Michelle Gellar饰）本来是两个家庭的孩子，因为父母的结合成为了两姊弟。二人为了私心开始了一场游戏，如果萨巴斯丁输了，他的豪华跑车将归凯瑟琳所有；如果他赢了，凯瑟琳将要为他提供一夜服务。
　　这个游戏就是，萨巴斯丁必须把校长的女儿安妮（瑞茜•威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）搞到手。尽管他上过曼哈顿地区的无数女孩，但是对于安妮，却有着一定的难度——她曾经在《十七岁》杂志上发表文章声称，要把童贞留到新婚夜。
　　对于这次有难度的猎艳行动，萨巴斯丁当然全力以赴，然而让他意外的是，游戏变得越来越复杂，超出了他的预计。

　　亚卡拉监狱位于美国旧金山海湾，是当时防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的监狱。
　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他结识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯们渐渐心生怨怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决定带领大家越狱。